Guide du lanceur d’alerte

Ce guide a pour objet de définir les principes et conditions de mise en œuvre du dispositif d’alerte professionnelle mis à la disposition des collaborateurs du Groupe EFI AUTOMOTIVE et des tiers, hors les cas dans lesquels le présent guide devrait faire l’objet d’une adaptation à la législation nationale.

NB : Ce guide est basé sur le droit français et devra être adapté localement, si nécessaire avec le support de la Direction Juridique et Risques ainsi que de la Direction des Ressources Humaines Groupe afin de se conformer à la législation nationale applicable.

1 – OBJECTIF DU DISPOSITIF D’ALERTE

Le Dispositif d’Alerte a pour objet de renforcer la démarche éthique et la responsabilité d’entreprise du Groupe EFI AUTOMOTIVE mais également d’étendre les moyens d’expression de l’ensemble des collaborateurs et des tiers (ci-après « les Collaborateurs » et les « Tiers ») pour que chacun soit acteur de la prévention des risques (qu’ils soient des risques de corruption, crimes ou délit, discrimination, etc.).

Le Dispositif d’Alerte est un dispositif de signalement mis à la disposition des Collaborateurs et des Tiers dont l’existence est mentionnée au sein du règlement intérieur des entités françaises du Groupe EFI AUTOMOTIVE qui n’a pas vocation à se substituer aux autres canaux d’alertes existants en application des règles en vigueur dans chaque pays, tels que la voie hiérarchique et les organes de représentation du personnel. Son utilisation est facultative et à la discrétion des Collaborateurs et des Tiers.

La mise en œuvre du Dispositif d’Alerte impose une forte responsabilisation de chacun. Ce dispositif ne peut fonctionner qu’à partir d’informations communiquées de bonne foi.

Le Dispositif d’Alerte permet aux Collaborateurs du Groupe EFI AUTOMOTIVE et aux Tiers :
• D’obtenir des informations et des conseils en cas d’interrogations ou de doutes sur l’application ou l’interprétation des règles de conformité liées à la démarche éthique et responsabilité d’entreprise voulue par le Groupe EFI AUTOMOTIVE (telles que les règles figurant dans le Guide de Conformité – lutte contre la corruption) ;
• D’exercer un droit d’alerte visant à signaler des dysfonctionnements constatés dans les domaines tels que définis dans la section II ci-dessous.

Le Dispositif d’Alerte garantit la confidentialité et le respect des droits de chacun dans le traitement des démarches engagées.

2 – CHAMP D’APPLICATION DU DISPOSITIF D’ALERTE

Le Dispositif d’Alerte permet notamment aux Collaborateurs et aux Tiers d’exercer un droit d’alerte visant à prévenir et détecter :
• Les faits de corruption, de trafic d’influence, de malversation, de prise illégale d’intérêt, de conflits d’intérêt, de blanchiment d’argent, de fraude, etc. ;
• Tout non-respect aux principes de confidentialité et de secret des affaires, aux règles du droit de la concurrence, de protection des données à caractère personnel, et d’une manière plus générale, ayant trait à l’éthique des affaires ;
• Tout fait de discrimination, harcèlement, et plus généralement tout fait pouvant caractériser une atteinte grave envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé, ou la sécurité des personnes ;
• Toute atteinte aux règles environnementales applicables ;
• Toutes préoccupations relatives au travail forcé ou à l’esclavage moderne, au trafic d’êtres humains, au travail des enfants ou à la violation des droits des peuples autochtones.
L’utilisation du Dispositif d’Alerte doit se faire dans le respect des lois et règles applicables dans le pays où le Collaborateur ou le Tiers réside ou exerce ses activités.

3 – EXERCER LE DROIT D’ALERTE

Tout Collaborateur du Groupe EFI AUTOMOTIVE ou Tiers peut exercer son droit d’alerte pour signaler des faits portant sur l’un des domaines entrant dans le champ d’application du Dispositif d’Alerte (tels que définis sous le II ci-dessus). Peuvent ainsi exercer un droit d’alerte :

• Les membres du personnel, les personnes dont la relation de travail s’est terminée lorsque les informations ont été obtenues dans le cadre de cette relation, et les personnes qui se sont portées candidates à un emploi au sein de l’entité concernée, lorsque les informations ont été obtenues dans le cadre de cette candidature ;

• Les actionnaires, les associés et les titulaires de droits de vote au sein de l’assemblée générale de l’entité ;

• Les membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance ;

• Les collaborateurs extérieurs et occasionnels ;

• Les cocontractants de l’entité concernée, leurs sous-traitants ou, lorsqu’il s’agit de personnes morales, les membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance de ces cocontractants et sous-traitants ainsi que les membres de leur personnel.

Pour émettre une alerte, et ainsi être considéré comme « lanceur d’alerte », le Collaborateur doit être une personne physique ayant eu connaissance directement ou indirectement de faits lui paraissant devoir être révélés ou signalés. Toutefois, lorsque les informations obtenues l’ont été en dehors du cadre professionnel, le lanceur d’alerte doit avoir eu personnellement connaissances de faits qui lui paraissent devoir être révélés ou signalés.

Le Collaborateur doit être désintéressé, c’est-à-dire qu’il ne doit pas tirer un avantage direct, notamment financier, du signalement et il doit être de bonne foi, c’est-à-dire qu’il doit avoir des motifs raisonnables lui permettant de croire à la véracité des dysfonctionnements signalés.

Le Collaborateur peut signaler des informations portant sur un crime, un délit, une menace ou un préjudice pour l’intérêt général, une violation ou une tentative de dissimulation d’une violation d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, du droit de l’Union européenne, de la loi ou du règlement ou encore la violation de référentiels éthique de l’entreprise (ex : code de conduite).

Le Collaborateur peut être assisté d’un collaborateur défini comme « facilitateur », le terme « facilitateur » étant entendu ici comme tout collaborateur qui aide un lanceur d’alerte à effectuer un signalement tel que précisé au premier paragraphe du présent article.

Le Collaborateur peut librement choisir d’adresser son signalement au travers du canal interne ou avoir recours à un signalement en externe (directement à une autorité administrative ou judiciaire, un ordre professionnel, une personne morale habilité, le défenseur des droits, etc.).

La chaîne managériale (voie hiérarchique) est recommandée.

Néanmoins, si le Collaborateur considère qu’informer son manager direct pourrait présenter des difficultés ou que l’alerte envisagée pourrait ne pas donner lieu à un suivi approprié, il pourra contacter directement le service d’assistance conformité par email à l’adresse électronique dédiée, à savoir : compliance@efiautomotive.com

Pour rappel, l’équipe conformité est rattachée à la Direction Juridique et Risques en charge de la Compliance.

Les destinataires des emails envoyés à cette adresse :
• La Présidente du Groupe,
• La Directrice Juridique,
• Le Compliance Officer.

4 – IDENTITÉ ET PROTECTION DU LANCEUR D’ALERTE

Le lanceur d’alerte peut s’identifier ou déclencher anonymement une alerte (à sa discrétion) et décider de poursuivre les échanges tout en conservant l’anonymat.

Si le lanceur d’alerte décide de déclencher une alerte de façon anonyme, il lui reviendra de prendre les précautions nécessaires à la préservation de son anonymat (en lançant l’alerte via la création d’une boîte email non-personnalisée par exemple). Il est également précisé que si son identité venait à être révélée par la suite, le collaborateur bénéficiera des mêmes protections.

L’alerte peut être déclenchée à l’oral ou à l’écrit. Quelle que soit la façon dont l’alerte sera déclenchée, cette alerte sera traitée de manière strictement confidentielle dans le respect des règles locales applicables au traitement des données à caractère personnel.

Ainsi, tout lanceur d’alerte qui viendrait à utiliser le Dispositif d’Alerte peut être assuré que toutes les précautions seront prises en vue de garantir que son identité (si l’alerte n’est pas anonyme), celles personnes visées ainsi que les faits relatés à l’origine de l’alerte seront tenus strictement confidentiels à toutes les étapes de l’étude et du traitement de la situation en cause.

Par voie de conséquence, l’identité du collaborateur (si l’alerte se fait de façon identifiée) ne sera communiquée à aucune personne susceptible d’être concernée ou de faire l’objet d’une enquête, et ce même si cette personne demande à en avoir connaissance.

Nous réaffirmons notre engagement à protéger celles et ceux qui, en toute bonne foi, signalent des faits de corruption, des manquements graves à l’éthique ou à la loi. Ainsi, conformément aux dispositions de la loi Waserman du 21 mars 2022 : toute mesure de représailles (qu’il s’agisse d’un licenciement, d’une rétrogradation ou de harcèlement) est formellement interdite. Aucune tentative de renoncement aux droits des lanceurs d’alerte n’est tolérée.

Les personnes qui choisissent de lancer une alerte dans le respect des procédures applicables bénéficient également d’une immunité contre les poursuites injustifiées, qu’elles soient civiles ou pénales. Des dispositifs de soutien (financier, psychologique, professionnel) peuvent être mis en place si nécessaire.
Cette protection s’étend également aux personnes qui accompagnent ou assistent les lanceurs d’alerte, ainsi qu’à celles qui entretiennent un lien professionnel avec eux.

Ensemble, nous nous engageons à traiter chaque alerte avec la plus grande confidentialité, équité et rigueur.

5 – PROCÉDURE SUIVIE DANS LE TRAITEMENT DE L’ALERTE

Toute alerte remontée via l’adresse électronique compliance@efiautomotive.com sera traitée comme suit :

ÉVALUATION PRÉLIMINAIRE :
Nous accuserons réception de votre alerte dans un délai de 7 jours.

Chaque alerte donnera ensuite lieu à une évaluation préliminaire traitée de façon confidentielle par le Responsable Compliance afin de déterminer, préalablement à toute opération de vérification, si elle entre dans le champ d’application du Dispositif d’Alerte.

Toute alerte dont il serait manifeste qu’elle sort du champ d’application du Dispositif d’Alerte, qu’elle n’a aucun caractère sérieux, qu’elle est faite de mauvaise foi ou qu’elle constitue une dénonciation abusive ou calomnieuse, de même que toute alerte portant sur des faits invérifiables, sera détruite sans délai. Son auteur en sera alors averti.

OPÉRATION DE VÉRIFICATION :
Si les faits signalés entrent dans le champ d’application du Dispositif d’Alerte après analyse du Responsable Compliance, le Président du Groupe constituera alors un Comité ad hoc et en assurera la présidence. Ce Comité ad hoc procédera à l’opération de vérification.

Le Responsable Compliance aura pour mission de coordonner l’opération de vérification. Il devra
également avertir l’auteur de l’alerte de la recevabilité de son alerte. Ce Comité ad hoc doit être composé d’un nombre limité de personnes, compétentes au regard du sujet traité. Il pourra être fait appel au besoin au service d’experts extérieurs en fonction du niveau de complexité et de technicité de l’alerte.
Le Comité ad hoc (en qualité de responsable du traitement des données) devra instruire le dossier
dans le respect des règles applicables au traitement des données à caractère personnel.

Les personnes composant le Comité ad hoc sont soumises à une stricte obligation de confidentialité et prendront toutes mesures adéquates pour préserver la sécurité des données traitées dans le cadre du Dispositif d’Alerte.

Dans le cadre de l’opération de vérification, le (les) collaborateur(s) mis en cause sera(ont) entendu(s) afin de recueillir son (leur) point de vue sur les faits signalés.
Le Comité ad hoc s’assurera alors que les données ainsi collectées sont adéquates, pertinentes et non excessives au regard des finalités pour lesquelles elles sont collectées.
L’auteur de l’alerte sera informé à intervalle régulier par le Responsable Compliance de l’état d’avancement de l’opération de vérification. Ce droit à l’information variera en fonction du niveau de sensibilité du sujet traité.

Au sens du présent guide, est considérée comme un délai de réponse raisonnable à la recevabilité d’une alerte toute réponse qui sera adressée à son auteur dans les trois mois à compter de la date de réception de l’alerte par le Responsable Compliance.

CONCLUSIONS :
À l’issue de l’opération de vérification, le Comité ad hoc rédigera un rapport (conclusions).
S’il est constaté lors de l’opération de vérification que la (les) personne(s) visée(s) par l’alerte a(ont) eu un comportement non conforme aux règles éthiques dans les domaines susvisés, le Comité ad hoc transmettra au responsable des ressources humaines de la société concernée ses conclusions. Le responsable des ressources humaines engagera, s’il l’estime nécessaire, une procédure disciplinaire.
Selon la gravité du comportement constaté, les conclusions du comité ad hoc pourront également
être communiquées à la direction générale de la société concernée, notamment si le comportement
en cause nécessite de lancer une procédure judiciaire contre le (les) collaborateur(s) mis en cause.

Les conclusions devront être rendues dans un délai raisonnable qui variera selon le niveau de complexité et de technicité des faits rapportés dans l’alerte.

L’auteur de l’alerte est informé de la clôture de l’alerte par écrit.

Lorsque l’alerte est anonyme, son auteur doit être conscient qu’il/elle ne pourra pas exercer ses droits (accès, rectification, opposition) ni être informé(e) des suites données à son alerte.

Postérieurement aux démarches décrites aux paragraphes ci-dessus, une mise en place et/ou une vérification par l’audit et le contrôle interne des outils permettant d’éviter les pratiques décrites à l’article III devra être effectuée pour s’assurer du respect de la pertinence et de l’efficacité du processus susvisé.

6 – INFORMATIONS DES PERSONNES VISÉES PAR L’ALERTE

Une fois la recevabilité de l’alerte établie, et à compter de l’enregistrement, informatisé ou non, des données la concernant, la personne visée par l’alerte est informée par une des personnes composant le comité ad hoc, de l’opération de vérification en cours et ce, afin de lui permettre de s’opposer, sur des motifs légitimes, au traitement de ces données.

Toutefois, lorsque des mesures conservatoires sont nécessaires, notamment pour prévenir la destruction de preuves relatives à l’alerte, l’information de cette personne n’interviendra qu’après l’adoption de ces mesures.

7 – CONSERVATION DES DONNÉES COLLECTÉES

Les données relatives aux alertes sont détruites, conservées ou archivées conformément aux dispositions applicables en vigueur.

Ainsi, dès leur recueil par le Responsable Compliance, les données relatives à une alerte considérée comme n’entrant pas dans le champ du Dispositif d’Alerte sont détruites sans délai.

Lorsque l’alerte n’est pas suivie d’une procédure disciplinaire ou judiciaire le cas échéant, les données relatives à cette alerte sont détruites ou archivées dans un délai de deux mois à compter de la clôture de l’opération de vérification, clôture formalisée par la rédaction des conclusions.

Lorsqu’une procédure disciplinaire ou judiciaire est engagée à l’encontre de la personne mise en cause, les données relatives à l’alerte sont conservées par le service d’assistance conformité jusqu’au terme de la procédure.

8 – SIGNALEMENT EXTERNE

Il est précisé ici que le Lanceur d’alerte peut adresser directement un signalement externe auprès de l’une des autorités suivantes :
• Le Défenseur des droits,
• Les autorités judiciaires compétentes si applicable,
• Les institutions de l’Union Européenne si applicable.

9 – DIVULGATION PUBLIQUE

La divulgation publique d’une alerte est uniquement possible si le lanceur d’alerte a effectué les signalement internes et externes au préalable et qu’aucune mesure n’a été apportée en réponse à son signalement (conditions cumulatives).

La divulgation publique d’une alerte ne peut être effectuée que dans les cas limitatifs suivants :
• Si vous avez saisi une autorité externe qui ne vous a pas apporté de réponse appropriée dans les délais requis ;
• En cas de danger grave et imminent ;
• Des informations obtenues dans le cadre professionnel lorsqu’il existe une situation d’urgence ou risque de préjudice irréversible ;
• Lorsque la saisine de l’autorité compétente (mentionnée au §8) fait courir un risque de représailles au lanceur d’alerte, ou ne peut permettre de remédier effi cacement à l’alerte en raison de circonstances particulières.